上市公司重大资产重组新规九要点：引入私募“反向挂钩”，压缩审核流程具体怎么回事

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　　证监会进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　5月16日晚间，证监会表示，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，在深入调研论证的基础上发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，并自公布之日起施行。

　　整体来看，本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《办法》”）的修改主要包括六方面内容：一是建立重组股份对价分期支付机制；二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；三是新设重组简易审核程序；四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并；五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组；六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。

　　值得关注的是，修订后的《办法》通过多个“首次”进一步激发并购重组市场活力。具体而言，一是首次建立简易审核程序；二是首次调整发行股份购买资产的监管要求；三是首次建立分期支付机制；四是首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

　　而在落实层面，5月16日晚间沪深交易所均修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南，主要包括五方面内容：一是明确简易审核程序的适用情形；二是设定简易审核程序的负面清单；三是规定简易审核程序相关机制；四是强化简易审核程序的各方责任；五是文字表述的适应性要求。

　　《办法》对并购重组的包容度有何提升？审核程序有何优化？私募基金“反向挂钩”有何安排？公开征求意见后主要吸收采纳了哪些情况？沪深交易所有何具体落实？记者梳理了九大要点。

　　要点一：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月

　　通过本次修订，《办法》建立重组股份对价分期支付机制。首先，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。

　　其次，明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

　　再次，在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算。

　　第四，强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。

　　最后，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

　　要点二：提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度

　　本次修订中，《办法》还提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。

　　具体而言，《办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　要点三：新设重组简易审核程序，实行“2+5+5”审核机制

　　审核方面，《办法》新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　《办法》明确，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升。

　　执行层面，沪深交易所明确了简易审核程序的两类适用情形，一是符合条件的上市公司之间的吸收合并；二是运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的交易。

　　对于符合简易审核程序条件的重组交易，沪深交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

　　要点四：设定简易审核程序的负面清单，强化简易审核程序的各方责任

　　在审核方面，沪深交易所设定简易审核程序的负面清单，修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。

　　具体而言，一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　同时，沪深交易所强化简易审核程序的各方责任。一方面，上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。另一方面，压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

　　要点五：对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期

　　锁定期方面，《办法》完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。

　　具体而言，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求。

　　而对被吸并方其他股东，则不设锁定期。

　　要点六：首次引入私募基金“反向挂钩”安排，私募基金投资期限满48个月锁定期限可相应缩短

　　同时，《办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金“反向挂钩”安排。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

　　具体而言，《办法》明确，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　要点七：采纳分期支付股份锁定期安排、明确持续督导期起算点、财务状况要求等意见

　　证监会表示，公开征求意见期间，中国证监会共收到意见建议36条，主要集中在持续督导期限、分期支付具体安排等方面，主要采纳了三方面意见。

　　一是关于分期支付股份锁定期安排。有意见提出，建议明确分期支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期。经研究，在分期支付中，交易对方已在首期发行时将资产交付或者过户给上市公司，本可一次性获得上市公司的对价股份，但基于双方协商选择了分期获得股份的方式。与首期所发行股份相比，交易对方获得的后续发行股份事实上已经过相应等待期。因此，已采纳该意见，在《重组办法》第四十七条增加一款，明确“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算”。

　　二是关于明确持续督导期起算点。有意见提出，建议明确在“一次注册、分期发行”情况下，持续督导期起算点（即重组“实施完毕”）是否指所有股份发行完毕。经研究，根据《重组办法》相关条款，独立财务顾问应重点关注标的资产注入上市公司后的盈利预测实现情况、业务发展情况、上市公司整合情况等，并发表持续督导意见，持续督导的核心是围绕标的资产的业务发展、整合情况展开。因此，持续督导期的起算点应为完成资产交付或过户。为明确市场预期，已采纳该意见，将“实施完毕”明确为“完成资产交付或过户”，相应调整《重组办法》有类似含义条款的表述。

　　三是关于调整发行股份购买资产中有利于改善财务状况的要求。有意见提出，建议将上市公司发行股份购买资产应当有利于“改善财务状况”的要求优化为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。经研究，《并购六条》允许上市公司收购优质未盈利资产，在这类重组交易实施后，上市公司即时财务状况确实会有短时间下降。因此，已采纳该意见。

　　要点八：未采纳在重组中建立储架发行制度的意见

　　证监会表示，有意见提出，建议发行股份购买资产推行储架发行，一次性批复授予上市公司一定额度，上市公司在已注册额度内分次、分期找寻并购标的，并通过发行股份的方式实施重组。

　　证监会指出，经研究，发行股份购买资产行政许可的条件包括所购买标的符合法定条件，当标的资产不确定、不存在时，无法按照发行股份购买资产予以行政许可。因此，未采纳该意见。

　　要点九：“并购六条”的各项措施全面落地

　　证监会表示，2023年7月24日中央政治局会议提出，要活跃资本市场，提振投资者信心。新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

　　证监会指出，为进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购六条》），提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。

　　“其中，部分举措需要配套修改《办法》予以落实，如对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施‘反向挂钩’、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。”证监会称。

　　证监会表示，《办法》修改发布后，“并购六条”的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。

　　“今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。”证监会进一步指出，“下一步，将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。”