出品：上市公司研究院
作者：君
近日，发布重大资产重组公告，拟以支付现金方式受让股权及/或增资，收购取得力控科技51%股权。
2023年4月，索辰科技以年内最贵新股的身份登陆科创板。但上市后不久股价即跳水破发，此后一路震荡走低。截至今日收盘报77.78元/股，总市值69亿元，较最高点已蒸发三成。
图源：wind（索辰科技上市后股价走势）其次，公司近年来盈利承压，2022年、2023年净利润增速仅个位数，2024年前三季度净利润“大变脸”，同比降幅高达100%。而本次重组标的力控科技的业绩也不太理想，2024年1-5月巨亏4000万元。
大举并购背后，是产业协同，还是商誉“埋雷”？
重组标的估值已大幅缩水
公开资料显示，力控科技是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。
天眼查显示，2020年7月至今，力控科技进行过5轮融资，已知的A++轮融资额2亿元，估值不详，前4轮融资中不仅有上市公司，亦有战略投资部、国投创合等知名投资机构身影。而在B轮融资中，中石化资本是单一投资方。
图源：天眼查根据天眼查提供的股东数据，在2025年1月前大部分明星投资机构已全部退出。根据中石化资本的退出可以看出力控科技近一年估值有大幅缩水迹象。
北京产权交易所信息显示，2024年9月，中石化资本挂牌转让力控科技8.3333%股权，转让底价1.08亿元，综合产投数据平台信息，该笔交易在2024年10月以底价完成。由此推算，力控科技2024年9月份时的估值尚约12.96亿元。
根据重组公告，本次交易力控科技100%股权（增资前）的预估值3.6亿元至4.1亿元，不到半年缩水七成；以此估算此次收购价款约1.84亿元到2.09亿元，堪称“捡漏”。
按照收购框架协议，本次交易的主要交易对方为力控科技创始人马国华、联合创始人田晓亮（现任力控科技COO），以及马国华的关联公司北京力控飞云商贸中心（有限合伙）。截至目前，上述股东合计持有力控科技78.20%股份，交易完成后，其持股比例预计降至27.20%。
索辰科技表示，本次交易将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。
但从标的目前经营情况来看，要想实现上述目标恐怕不太乐观。
根据北京产权交易所信息，力控科技2023年度营业收入为2.68亿元，净利润为2898.77万元。截至2024年5月31日，力控科技资产总额为6.47亿元，净资产5.40亿元，2024年1-5月实现营业收入3151.17万元，净亏损4194.73万元。
图源：北京产权交易所官网本次交易还设置了业绩承诺和增持承诺。
业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺方对力控科技在业绩承诺期内各年度分别应实现的净利润进行承诺，2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺数的总和暂定为约1.01亿元。与此同时，在交易完成后交易对方需在一定期限内通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票不低于3500万元。
大举并购下的业绩焦虑
索辰科技成立于2006年，专注于CAE（计算机辅助工程）核心技术的研究与开发。经过持续的研发投入和技术创新，公司目前已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，为客户提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。
2023年4月，索辰科技登陆科创板，首次公开发行股票募集资金总额25.37亿元，募集资金净额为23.16亿元，超募13.47亿元。
招股书显示，公司预计募集资金9.69亿元，其中，“研发中心建设项目”投入2.83亿元，“工业仿真云项目”投入2.29亿元，“年产260台DEMX水下噪声测试仪建设项目”投入1.22亿元，“营销网络建设项目”投入3500万元，补充流动资金3亿元。
截至2024年6月末，上述募投项目投资进度分别为23.55%、11.87%、37.14%、53.54%、65.47%。
13.47亿元超募资金中，4.04亿元已永久补充流动资金，4500万元用于回购股份，尚未指定用途的超募资金余额8.98亿元。
需要指出的是，为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，2025年1月17日，中国证监会发布《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》。
图源：《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》新规强调募集资金使用应专款专用、专注主业。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。
上市公司使用募集资金超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
作为国内首家A股上市的国产CAE软件企业，索辰科技上市首日赚足眼球，以245.56元/股的超高发行价创当年发行价格新高。然而，高光之后，无论是股价还是业绩，公司均未能打破“上市即巅峰”的魔咒。
股价上，索辰科技上市当天股价一度破发，上市第4个交易日，创下股价高点301.79元，此后股价震荡下跌。上市第8个交易日，股价终于完全破发，正式加入破发股行列。
而且上市不满10个月，股价就完成了“腰斩”，甚至一度跌至40元左右。截至今日收盘，索辰科技股价77.78元，距离发行价仍遥不可及。
业绩上，上市首年，索辰科技实现营业收入 3.2亿元，同比增长19.52%；归母净利润5747.7万元，扣非净利润5169.47万元，分别同比增长6.89%、92.72%。
2024年上半年，实现营业收入5175.07万元，归母净利润-6643.08万元，同比减少107.31%；2024年前三季度，亏损扩大至7064.72万元。
陷入业绩焦虑后，索辰科技开始大手笔“买买买”。
2023年11月，索辰科技通过全资子公司数字科技耗资6439.02万元收购广州阳普48%股权；由于公司派出董事在董事会席位中占多数，广州阳普成为公司控股子公司。
2024年12月，再次通过数字科技耗资8800万元收购麦思捷55%股权。
上述两次交易的共同点是收购溢价极高，索辰科技给出的解释是标的属于轻资产模式运营的公司。按照净资产账面价值来看，收购广州阳普溢价率为1161.76%，收购麦思捷溢价率为671.73%。
值得关注的是，2024年12月江西监管局的一封警示函将索辰科技收购广州阳普潜藏的风险公之于众。
图源：证监会官网证监会公告显示，北京卓信大华资产评估有限公司在索辰科技股权收购项目及商誉减值测试项目中存在违规行为。
例如，其出具评估报告的日期早于委托人同意的反馈意见盖章日期，且该项目的评估说明及评估底稿存在计算错误。此外，警示函还指出，卓信大华“未客观分析历史业绩情况，未来业绩趋势预测缺少支撑”，以及“索辰科技之商誉减值测试项目（2024年）未来年度毛利率预测数据缺乏支撑”。
截至2024年9月末，索辰科技商誉账面价值4072.07万元，系收购广州阳普形成的；经测算，收购麦思捷预计形成商誉7000万元以上。
若本次重大资产重组顺利实施，索辰科技账上的大额商誉恐为业绩埋下隐患。